【新加坡注册公司指南】新加坡会计与企业管理局监管制度分析（四）

在2024年7月2日的重要立法活动中，新加坡国会批准了三项关键法案：《企业服务提供商法案》（CSP法案）、《公司和有限责任合伙企业（杂项修正案）法案》（CLLPMA法案）以及《ACRA（注册和监管增强）法案》。这些新法规的制定，旨在确保新加坡的企业服务提供商（CSP）行业以及受益所有权制度能够全面符合金融行动特别工作组（FATF）的国际标准。

《CSP法案》和《CLLPMA法案》立法变化解读

《CSP法案》的核心目的是加强对新加坡企业服务提供商的监管力度。该法案要求所有在新加坡境内或从新加坡提供企业服务的商业实体必须向会计与企业监管局（ACRA）注册为注册CSP。这一举措将进一步规范企业服务市场，保障市场的健康运作。

与此同时，《CLLPMA法案》则着眼于提升公司和有限责任合伙企业受益所有权的透明度，从而为《CSP法案》的实施提供了更为坚实的法律基础。通过这一法案，新加坡政府旨在建立一个更加透明和可追溯的受益所有权框架。

另外，《ACRA（注册和监管增强）法案》计划在年底前引入联系地址制度，此举将允许用联系地址替代ACRA公共登记册中的住宅地址，旨在提升个人隐私保护水平。

具体问题解读

哪些实体需要根据新的CSP法案注册为CSP？

根据《CSP法案》，所有在新加坡境内或从新加坡提供企业服务的商业实体都必须向ACRA注册为注册CSP。这包括但不限于以下服务：成立商业实体、担任或安排他人担任董事/名义股东、代表他人或作为公司秘书与ACRA进行商业交易、为商业实体提供注册办事处/营业地址、为客户执行与会计服务相关的任何指定活动。

与会计服务相关的指定活动是指什么？

并非所有会计服务提供商都必须注册为CSP。只有那些执行与会计服务相关的指定活动的商业实体才需要在CSP制度下向ACRA注册。这些指定活动包括购买或出售房地产、管理客户资金和银行账户、组织创建捐款、公司的经营或管理，以及商业实体的买卖。会计服务涵盖财务会计服务、内部审计服务、管理会计服务或税务服务。

是否所有提供会计服务的公司都需要注册为CSP？

并非所有提供会计服务的公司都需要注册为CSP。只有当企业实体在提供会计服务的同时，从事与会计服务相关的指定活动时，才必须注册为CSP。根据《会计师法》注册的公共会计实体（PAE）如果不提供除指定活动以外的企业服务，则无需向ACRA申请注册为CSP，但必须向ACRA提供至少一名注册合格个人的详细信息。

提供CSP服务的业务实体员工是否需要注册为CSP？

注册要求仅适用于商业实体，不包括作为注册CSP的授权员工与ACRA进行交易的个人。

CSP在执行客户尽职调查措施方面有哪些要求？

注册的CSP在向客户提供任何公司服务之前，以及在怀疑存在洗钱、恐怖主义融资或核扩散融资的情况下，或对先前信息真实性或充分性有疑虑时，必须执行客户尽职调查措施。在向ACRA提交任何交易前，也必须执行这些措施。

对CSP的反扩散融资（CPF）要求是什么？

CSP的反扩散融资职责与现有的反洗钱和反恐怖主义融资职责相似。CSP需根据《联合国法》等信息来源进行筛选，这些信息来源将在附属立法中规定，ACRA还将发布指南，以提高行业对扩散融资的认识和理解。

集团对CSP的政策要求是什么？

CSP需实施集团范围的计划，包括管理和减轻洗钱、恐怖主义融资和扩散融资风险的政策和程序，以及在集团内部（如子公司之间）共享信息。

这些新法案的通过和实施，标志着新加坡在企业服务监管方面迈出了重要一步，旨在提高行业透明度、加强风险管理，并确保新加坡金融体系的完整性。对于企业服务提供商而言，了解和遵守这些新规定将是其业务运营中的关键环节。