“本地董事”改判坐牢10个月，新加坡监管不是说说而已，中国企业出海别再踩雷

对于许多中国企业来说，在新加坡设立公司时聘请“本地董事”是一项惯常操作。由于新加坡法律规定，公司至少需有一位本地居民董事，不少企业选择通过企业服务机构，安排所谓的“本地董事”来满足这一要求。

过去，这类服务在行业中司空见惯：出一笔年费、填几份文件，董事名义借出、公司设好、账户开通，彼此心照不宣。然而，随着新加坡近年来对反洗钱和跨境欺诈打击力度的不断升级，这套“低成本合规方案”，正在被推向风口浪尖。

2025年4月，新加坡高庭改判一起典型“本地董事”案件：一位为中国客户注册公司、并长期未履行监管义务的董事，从原本8500新币的罚款，升级为10个月监禁。这不仅是一次个案处理，更代表了监管态度的根本转变。

01 为什么会越判越重？

Z某，41岁，新加坡永久居民、特许会计师。

根据新加坡高庭披露，他通过三家公司为客户提供注册服务，并将自己作为数百家公司的“本地董事”进行登记。这类服务以每年1000至1400新币的价格出售，业务一度扩展至中国深圳，客户多为中国企业。

这套商业模式在过去几年风生水起：客户在中国远程委托，服务机构在新加坡操作，完成公司注册、开设银行账户，全流程无需客户亲自到场。但问题在于，作为本地董事的Z某，对这些公司实际业务全无了解，更遑论履行监督义务。

2020年，问题爆发：他所设立的几家公司成为跨境诈骗洗钱的工具，大量非法资金经新加坡账户流入中国，包括一笔来自美国公司的64,630美元和三起总额超过220万美元的诈骗交易。

最终，Z某被控未能履行合理勤勉职责(duty of care, skill and diligence) 以及协助他人失职，并于2025年从罚款8500新币被高院改判为10个月监禁，同时取消董事资格5年。

那么，为什么会越判越严重呢？

02 什么是三步量刑框架？

在本案中，高庭法官指出，Z某作为专业人士，其商业模式本质上就是一种“有组织地放弃监督义务”的行为。

法院明确表示，这类模式为不法分子提供了极易被滥用的企业架构，构成对新加坡公司治理生态的系统性风险。

根据判决书，新加坡高庭首次提出了一个三步量刑框架，用以处理来处理违反《公司法》第157条（董事勤勉义务）和第157(1)条（失责协助）的刑事案件。

这不仅是一套用以指导司法裁量的刑罚体系，更是一种“公司治理标准”的再定义。

第一步：识别“特定加重因素”

在第一步中，高庭强调，量刑的基础必须从个案出发，识别出犯罪行为中存在的“加重风险因素”（offence-specific factors）。这一步的核心是“行为的危害程度”，而非仅凭动机或职位身份进行判断。

根据高院的解释，这些加重因素包括但不限于以下几项：

董事是否进行了尽职调查（KYC），是否了解客户和公司的真实业务；

是否试图监督或检查公司银行账户的交易记录；

是否知道或应当知道，失职会让公司架构被滥用；

违法行为持续的时间，是一次性失误还是系统性安排；

该行为是否是出于盈利动机，是服务模式的一部分；

是否存在隐瞒意图，例如使用假资料、规避申报；

是否涉及跨境犯罪，如洗钱、诈骗、非法资金转移；

此行为对第三方或整个市场造成的损害程度。

第二步：归入三个量刑档次

完成风险因素识别后，第二步是归档分类。高庭设置了三个量刑区间，以加重因素数量为判断依据：

加重因素数量

指导性刑期（建议量刑）

1-3项

最多 4 个月监禁

4-5项

5 至 8 个月监禁

6项及以上

9 至 12 个月监禁（或更高）

以Z某案为例，法院认定其第一项指控包含6项因素，量刑为3个月；第二项指控涉及更多因素，量刑为7个月，合计10个月。

这一步的关键是将“风险行为”转化为“实质后果”，让董事不再能够以“我不知情”“我只是挂名”来作为免责理由。

在这个阶段，“只挂名、不作为”不再是中性选择，而是高风险标签。

第三步：进行量刑调节

在第三步，高庭允许在指导量刑基础上，结合具体被告的个体情况进行上下浮动。这一环节体现了司法的弹性，也提供了企业在风险出现后进行“补救”的机会。

主要考虑的个体因素包括：

是否主动认罪；

是否表现出悔过态度；

是否进行了自愿赔偿；

是否配合调查，提供有效证据；

是否有前科、是否为初犯；

是否存在其他附带罪行同时考虑量刑。

对于企业主而言，这一阶段的重要启示是：即使出现问题，积极配合也可能成为减轻刑罚的关键因素。而反之，若继续推诿、掩盖，法院将在量刑时加重处理。

回顾这一三步量刑框架，它的实质意义有三：

1.彻底打破董事“形式化角色”的安全假象：在新加坡，不论你是否参与日常运营，只要在法律登记中担任董事，你就必须承担全部责任。

2.清晰划出企业服务行业的监管红线：那些以“规模换利润”的服务机构，若继续安排没有监管能力、没有实际管理权限的“本地董事”，将面临新加坡司法制裁。

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