新加坡近日推出新規定，進一步強化企業的合規管理！依據新加坡《2025 年企業服務提供商條例》，從 6 月 9 日起，企業服務提供商（CSP）在辦理公司註冊、年審以及董事 / 股東變更等業務時，必須藉助視頻會議對客戶身份進行核驗。

此項舉措的目的在於打擊洗錢、虛假註冊以及代持等行為，進而提升公司治理的透明度。新加坡作為全球首個強制要求通過視頻驗證身份的司法管轄區，其新規很可能會引發其他地區（像香港、BVI、蓋曼群島等）在合規方面的效仿。

01 新規三大關鍵變化

1. 提名董事的適當人選

擔任或安排他人擔任公司董事的CSP在安排時必須考慮該人是否合適。需要考慮的以下關鍵因素：

該人是否被判犯有任何涉及欺詐或不誠實的罪行；

該人是否為未獲解除破產的破產人；

該人之前的行為和他/她擔任董事的公司的合規歷史是否令人滿意；

該人是否具備適當履行提名董事義務的能力。

2. 遠程交易

對於公司的成立、管理權的轉讓、所有權的轉移或空殼公司*的出售，如果參與CSP的客戶不在場，CSP需要與以下人員進行實時視頻通話：

至少一名擬定董事*（提名董事除外）；或

至少一名持有擬定公司*至少50%投票權的擬定成員*；或

擬定成員的授權代表，如果擬定成員是法人*，授權代表是個人。

為核實擬定董事、擬定成員或授權代表的身份，請保留現場視頻通話的截圖作為記錄。對於董事未親自出席的董事任命，CSP必須確保擬定董事已同意擔任董事。 *注釋：

空殼公司：指股東、董事和秘書不活躍的法人公司，即使已經建立了客戶關 系，也會長期處於休眠狀態。

擬定董事：指在公司中提名擔任董事職位的人。

擬議公司：指正在籌備中或計劃中的公司。

擬定成員：指在公司中提名擔任具有投票權的成員。

法人：指可以從CSP獲得公司服務或以其他方式擁有財產的實體（除自然人）。

3. 依賴第三方執行客戶盡職調查（CDD）措施

註冊的CSP只能使用這些第三方來執行CDD措施：

辯護律師和律師；

新加坡金融機構；

公共會計師；以及

對於註冊的CSP，只有同一所有權組下的實體

即使使用第三方執行客戶盡職調查措施，CSP也有最終責任遵守其監管義務。

02 新規主要變化 1. 要求所有在新加坡提供企業服務的公司在ACRA註冊為CSP

註冊的CSP將被要求遵守反洗錢（AML）、打擊資助恐怖主義（CFT）和大規模殺傷性武器擴散（PF）的義務。

對違反規定的企業服務供應商人員，一經定罪，可處以最高50,000新元的罰款或不超過2年的監禁，或兩者並罰。如是慣犯，則在定罪後繼續犯罪的每一天或不足一天的時間，可處以最高2,500新元的罰款。

2. 加強對CSP的監管，對違反新規者，最高罰款100,000新元

要求註冊的CSP遵守AML/CFT/PF的義務。對註冊的CSP及其高級管理層違反AML/CFT/PF義務的行為追究刑事責任。

註冊的CSP違反AML/CFT/PF義務即屬犯罪，一經定罪，每次違規可處以不超過100,000新元的罰款。

註冊CSP的高級管理層未能確保其公司遵守AML/CFT/PF義務，也構成犯罪，一經定罪，每次違規可處以最高100,000新元的罰款。

3. 強化提名董事制度

提名董事的任命只能由註冊CSP安排的，其餘任何人不得以商業方式擔任公司的提名董事，違反規定者，可處以最高10,000新元的罰款。

註冊CSP在為客戶選擇提名董事時，必須確保此人是合適人選，並採取合理措施，確保其有資格擔任提名董事。註冊CSP違反此規定，可處以最高100,000新元的罰款。

4. 提高信息透明度

要求新加坡本地公司和海外公司向ACRA提交其掛名董事和掛名股東登記冊中保存的所有信息。信息由ACRA保留，只允許公共機構才能訪問。

5. 提高登記信息準確性

提高關於提名董事、提名股東及註冊實際控制人關於登記冊相關的罰款額度。未及時更新或提供虛假信息的相關人士將被處以最高25,000新元的罰款。

03 總結

根據《新加坡公司法》規定，在新加坡設立公司必須至少任命一名新加坡普通居民為董事。新加坡EP或PR身份持有者可滿足此董事的要求，若在新加坡沒有合適人員擔任董事的企業來說，可通過任命提名董事以滿足公司註冊的要求。

根據新規，提名董事只能由註冊CSP的企業服務供應商，通過其他方式安排提名董事將面臨最高1萬新元的罰款。

提名董事雖不參與公司實際管理，但其存在確保了公司註冊的合規性。即便政府對CSP和提名董事監管日趨嚴格，可以考慮在新加坡公司註冊後，高管申請以自雇方式申請EP來替代原提名董事，避免因提名董事自身原因給公司帶來的不確定性風險。