2025年6月30日，新加坡金融管理局（MAS）將正式實施數字代幣服務提供商（DTSP）新規，這項自2022年提出、歷經三年醞釀的加密資產監管體系正式落地。

此次新規的執行，不僅影響在新加坡本地運營的Web3項目，更被視為可能重塑整個亞洲加密行業格局的關鍵事件。

大量非持牌機構可能都將被趕出新加坡，少量持牌機構如Coinbase、OKX、HashKey等將獲得更多紅利。香港、杜拜、東京、吉隆坡、曼谷等城市將承接這些撤退的人群。

政策背景：三年準備期未被充分重視

新加坡對加密行業的監管並非突然收緊，而是經過了數年籌劃。雖然新規被外界普遍視為 「斷崖式監管」，但實際上MAS自2020年起就通過了《支付服務法》將數字支付代幣（DPT，即加密貨幣）納入監管，需要本地提供加密兌換等服務的企業申請牌照。

此後，新加坡金管局（MAS）意識到仍存在監管套利空間：一些加密企業在新加坡設立據點卻只服務海外客戶，以逃避本地牌照要求。

為堵上這一漏洞並符合金融行動特別工作組（FATF）的標準，新加坡於2022年4月通過了《金融服務與市場法》（FSMA），其中第9部分專門引入了數字代幣服務提供商即（DTSP）的牌照制度。

在法律通過後，MAS並未立刻嚴格執行，而是預留了充分緩衝時間，計劃於2025年才正式實施這一新規。MAS早在指南中明確指出不會提供過渡期。

換言之，從法律制定到生效，新加坡給予了行業將近3年的調整期。因此，近期 MAS宣布的新規並非 「斷崖式」 突然襲擊，而是多年前就定下的監管路徑。

然而，由於MAS在2025年5月30日發布最終監管回應文件時再次強調6月30日硬性截止、沒有任何緩衝期，還是令亞洲加密圈感到震動。一些從業者此前寄望監管會網開一面，但事實證明MAS執行態度十分堅決，只是將過去幾年視為業者自行調整的窗口期。

總的來說，新加坡DTSP牌照制度經過長期醞釀，公開諮詢（例如2024年下旬的諮詢報告）才落地，並非 「一刀切」 的突然轉向。並於2022年發布正式法案，多輪徵求意見後，最終確定於2025年正式實施。

然而，由於中文社區對政策動態關注不足，導致多數從業者直到實施前夕才感受到監管壓力，產生恐慌性解讀與 「Web3大撤退」 輿論。

核心條款解讀

1. DTSP定義

DTSP全稱為數字代幣服務提供商，按照FSM Act第137條的定義以及文件3.10的內容，DTSP包括兩類主體：

1）在新加坡擁有「經營場所」從事業務的個人或企業；

2）無論實際運營地在新加坡還是海外，只要是面向新加坡境外客戶提供數字代幣服務服務業務的新加坡註冊公司。

2. 適用範圍 「In or From Singapore」

根據以上定義，即無論是個人還是企業，只要個體在新加坡從事數字代幣相關業務，或者公司雖註冊在新加坡卻對境外提供加密服務，都屬於DTSP監管範疇。

值得注意的是，這裡的客戶來源已不再重要：不論服務對象是本地人還是海外客戶，只要運營主體與新加坡有關聯，就必須持牌，否則就是違法經營。例如：

· 核心開發/運營團隊位於新加坡；

· 伺服器或託管系統設在新加坡；

· 營銷活動明確面向新加坡客戶；

· 接收來自新加坡用戶的資金或資金；

即只要在新加坡或向新加坡用戶提供DTSP範圍的服務都需要申請牌照。

3. 「營業場所」 的寬泛定義 「Place of business」

MAS對 「營業場所」（Place of business）的定義非常寬鬆，幾乎等同於任何開展業務的地點。

官方明確指出，「營業場所」 可以是用於開展業務的任何地點，甚至包括路邊攤這樣臨時或移動的場所。只要人在新加坡境內，無論是在公司辦公室、共享工位，還是自己家中的沙發上，只要你從事與數字代幣相關的業務（且無牌照），都被視作在新加坡設有營業場所並違法經營。

這一闡釋打消了某些人的僥倖心理 — — 過去不少從業者認為在家遠程為海外項目工作不算 「營業場所」，但MAS顯然不認可這種逃避方式。

不過，MAS也提供了一點彈性空間：如果該人員是海外公司正式員工，居家遠程為公司工作，那麼責任主要歸於僱主，公司需持牌，個人無需單獨申請。

此規定的關鍵在於 「雇員」 身份如何界定：創業團隊的創始人算不算雇員？持股的顧問呢？這些灰色地帶目前尚不清晰，可能需要MAS今後通過FAQ等進一步解釋。

無論如何，監管意圖很明顯 — — 杜絕打著 「人在新加坡、服務海外」 旗號的遊走行為，哪怕是在家辦公，也不能成為逃避監管的藉口。

4. 數字代幣服務的涵蓋範圍（Covered Digital Token Services）

簡單來說只要是跟 「交易」 相關的都不行， DTSP牌照監管下，「數字代幣服務」 的範圍極其廣泛，幾乎囊括了加密業務的各個環節。根據FSMA附表列明，相關活動多達十類，主要包括：

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1）代幣發行或安排發行數字代幣（Issuance or Arranging Issuance）

任何涉及為他人創建或發行數字代幣，包括 IDO、Launchpad、代幣生成事件（TGE）等。任何涉及提供或出售數字代幣的服務都在監管之列。這不僅指項目方直接面向公眾發行代幣（類似 ICO），也包括誘導或促使他人購買/出售代幣的行為。

簡單來說，無論是發行人還是中介，只要在推介代幣、募集資金，就需要牌照。

2）數字代幣託管服務（Custody Services）

持有或控制客戶的數字代幣，包括冷錢包和熱錢包服務。無論是提供託管保管庫、託管錢包，還是代客戶執行代幣相關指令（例如幫助客戶操作其代幣帳戶、執行交易），只要服務提供方對代幣或其控制工具有控制權，都屬於受監管的活動。

這意味著向客戶提供安全存取其資產的接口或系統也在監管之列。

3）經紀、撮合與交易安排服務（Brokerage / Matching / Exchange Services）

4）運營中心化或去中心化的訂單簿、交易撮合服務（包括 OTC、DEX Aggregator）。

這涵蓋了買賣、兌換數字代幣的平台，以及為他人撮合代幣交易的經紀服務，比如如提供交易平台介面（UI/UX）協助買賣雙方達成交易等。

4）轉移或支付服務（Transfer Services）

協助客戶從一個錢包或帳戶轉移代幣到另一個的任何服務（即作為中介參與交易或跨鏈橋轉帳也需要拍照）。包括支付網關、橋接協議、錢包提供的 「代客轉帳」 功能。

5）驗證和治理服務（Validation / Governance Participation）

代表客戶參與節點驗證（例如以客戶名義 staking）、運行validator節點、或者參與鏈上治理投票。或涉及從staking或治理中收取收益或報酬的行為。

6）支持託管的技術服務（Technology Enabling Custody）

提供託管服務所需的基礎設施或技術支持（如 MPC 錢包服務商、密鑰託管、託管 API 開發商）。儘管不直接控制資產，但技術在資產控制過程中發揮關鍵作用也算在內。

上述範圍顯示，DTSP牌照幾乎覆蓋了數字代幣生命周期中的所有服務，從發行、交易、轉帳，到託管、運營，均不可逃避監管。

有哪些業務不需要牌照？

1. 純技術諮詢（Pure Advisory / Consultancy）

例如：項目設計、代幣經濟模型諮詢、法律結構建議、產品設計指導等，只要你不參與實際託管資產、代為發行或執行交易，就不會被視為DTSP。

2. 營銷推廣（Marketing / Publicity Services）

包括社群管理、廣告投放、品牌設計等，即使你幫助一個Web3項目在新加坡做市場推廣，只要你不涉及資產流通、交易撮合或代幣管理，一般情況下是不涉及監管的；但如果你直接代客戶安排代幣銷售/分發或轉移，則可能觸發監管義務。

嚴厲程度分析：MAS為何從寬轉嚴

Web3並未法外之地，與交易/資金往來的業務在任何地方都要受到監管，唯一的區別是新加坡的政策上更有 「前瞻性」 一些，新規之嚴厲在於毫不妥協的執行和苛刻的准入標準。這背後既有外部事件刺激，也反映了MAS一貫的監管哲學：

1. 新加坡 「一切皆須執照」 的法治文化

新加坡對任何商業行為都實行細密許可管理：流動小販須完成定期培訓並取得攤販執照；甚至咖啡店若要播放背景音樂亦需申請公播許可；開設酒店以後若還想經營游泳池，也要去獲得額外的許可。

新加坡的 「加密友好」 不是對行業毫無監管，因此，加密行業同理 — — 同樣要 「先考證、後上崗、定期複審」，本質是 「註冊制」 而非 「放任式」 友好。

在新加坡不管做什麼，都需要被監管。

2. 投資者與資金安全是 「國策級」 底色

新加坡政府是大家長式的政府，對於公民的福利，尤其是資金管理都非常講究，例如，新加坡政府為了防止退休人士在晚年沒有錢養老，甚至會限制退休人士的公積金（CPF）存款到55歲才可逐步提取。

同時MAS非常強調對投資者的權益保護，即MAS在加密牌照中強調 AML/KYC、資本金與保險要求，確保一旦出事可追責且有賠付。能夠及時找到責任人，並且還有對應的抵押金和保險

3. （Fujianese organized crime）「福建幫」 30 億新元洗錢案觸發監管紅線

MAS此次收緊，首要原因是出於防範跨境金融犯罪和洗錢的考慮。數字代幣服務往往通過網際網路跨境開展，具有匿名性強、資金流動快的特點，更易被不法分子利用洗錢或資助恐怖活動，新加坡近年來親身經歷了一些教訓，其中影響最大的莫過於2023年曝光的 「福建幫」 跨境洗錢案。

該案涉及10名來自中國福建等地的外籍人士，通過在新加坡開立公司和銀行帳戶大肆洗錢，涉案金額高達30億新元，堪稱新加坡史上規模最大洗錢案，該事件的惡劣性質甚至對本次新加坡大選產生了一些輿情影響。

MAS並不害怕欺詐平台對新加坡商譽的破壞，新加坡政府針對該類事件具有豐富的應對經驗和處理手段，通過新加坡的IAL list（https://mas.gov.sg/investor-alert-list） ，可以注意到新加坡政府真正害怕的是不法資金的流入或流出引起的外交危機以及其在亞洲區位的資金蓄水池的地位。