新加坡重磅立法！跨境企业服务合规红线全面升级

随着新加坡《2024年企业服务商法案》(The Corporate Service Providers Act 2024) 与配套的《2025年企业服务商条例》(The Corporate Service Providers Regulation 2025) 在2025年6月9日正式落地实施，新加坡企业服务行业迎来了重大变革。

原有的注册申报代理人制度 (RFA: Registered Filing Agent，简称“RFA”) 正在逐步过渡为更系统、全面且高标准的企业服务商制度 (Corporate Service Provider，简称“CSP”）。

CSP是根据新加坡《企业服务商法案》所界定的专业机构，专门为客户提供企业架构搭建与持续运营支持的服务主体。其服务范围涵盖但不限于公司注册设立、公司秘书服务、注册地址提供、挂名董事安排、客户尽职调查(CDD)以及年度合规申报等一系列企业管理相关事务。

根据新法规定，CSP不仅需承担更高层级的法律义务，更被赋予了在尽职调查、反洗钱与反恐融资措施、客户身份验证等方面的合规职责，尤其在服务跨境客户时必须执行视频身份核验等新规要求。这一转型标志着新加坡正以更严谨的监管态度，强化公司治理与金融透明度，为全球投资者打造更可信赖的营商环境。

为帮助企业客户更清晰地了解此次新法的重点变化，我们特别梳理了几项与企业关系最紧密的合规要点，助您在选择服务提供商和自身合规规划上做出更稳妥的判断。

01 挂名董事管理规范升级

《2025年企业服务商条例》对“挂名董事”这一高度敏感问题作出了明确规定。所谓挂名董事，是指以他人名义担任董事职务的个人。在新加坡注册公司，法律规定至少需有一名本地常驻董事，因此部分全外资企业为满足这一要求，会委托第三方担任“挂名董事”，从而衍生出相关的合规风险与监管关注。

根据新规：

任何人不得以营利为目的担任挂名董事，除非由注册CSP统一安排；

CSP必须对被安排担任挂名董事的个人进行“适任性”(Fit and Proper)评估，包括刑事记录、破产记录、行为记录、专业胜任力和履职能力等维度；

评估工作需定期更新，确保其在任职期间持续合格；

所有挂名董事与挂名股东还必须向会计与企业管理局ACRA申报其挂名身份及实际委托人(Nominator)身份，提升公司结构透明度，防范滥用。

02 远程身份验证要求升级

为防范跨境操作风险，新规明确：客户未能亲自到场的情况下，CSP必须通过视频通话进行核查，并采取额外验证措施。

适用于以下情形：

注册新公司

转让公司控制权

出售现成空壳公司

视频通话对象必须包括下列之一：

一位非挂名的拟任董事

一位持有50%以上表决权的拟任股东

或股东为公司的授权代表（自然人）

所有拟任董事必须亲自签署Form 45，即《担任董事同意书及无资格丧失声明》，CSP不得代签。若拟任董事未能亲自到场，CSP则需在通过实时视频通话确认其身份的同时，确保签署过程为本人亲自完成。所有通话过程中，CSP需截图并保存影像记录，以满足合规存档要求。

03

CSP合规责任全面强化

在新的法案下，CSP在反洗黑钱与反恐融资方面肩负起更高的合规责任。根据法规要求，CSP必须建立健全的风险控制体系，涵盖以下关键义务：

进行风险评估，识别客户及业务活动的潜在风险

执行客户尽职调查(CDD)措施，确保身份真实性

开展客户筛查，比对制裁名单和高风险名单

对远程交易进行严格验证和记录

完善记录保存制度，确保资料可追溯

进行持续监控客户行为，发现异常及时处理

建立内部合规政策与流程，形成制度化管理

开展审计与合规管理，确保制度有效运行

负责员工的招聘与培训，提升团队合规意识

在必要时配合提供信息，支持监管机关工作

及时报告可疑交易，防止非法资金流入市场

这些义务不仅是法律要求，更是保障新加坡金融体系安全与诚信的关键防线。企业服务商必须全面落实，切实履行“第一道防线”的责任。

新加坡此次CSP立法改革，标志着公司服务行业进入高标准、强监管、全流程合规的新阶段。企业服务不再只是“代办”，而是与国家监管、客户安全和金融生态稳定深度绑定的责任体系。

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