在前兩期的文章中，我們為大家介紹了LFMC（Licensed FMC，執照基金管理公司）和RFMC（Registered FMC，註冊基金管理公司），本期文章我們將為大家介紹一下LFMC、RFMC及創業投資持牌基金管理公司VCFM的區別。在正式開始之前，我們先來為大家簡單的介紹一下VCFM。
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一、創業投資持牌基金管理公司VCFM
新加坡金融管理部門於2017年10月出台了相對輕監管的「創投管理人」（「Venture Capital Fund Manager」，「VCFM」）監管體系，以促進新加坡早期創投行業的發展。合格的VCFM作為新加坡政府登記的資產管理人，不再要求VCFM管理人的董事及代表具備至少5年資產管理的相關工作經驗，具有申請流程便捷、無基準資本與管理資產規模要求、運營和合規成本相對可控的優勢，另外，與LFMC與RFMC不同的是，VCFM將無需遵守於關於基金資產第三方獨立估值、內部合規職能、內部審計等若干硬性義務，一般只需遵守下列持續性合規要求：
1.VCFM僅可管理滿足下述條件的創投基金：
將至少80%認繳出資（不包括基金層面的費用）投向成立不超過10年的非上市企業直接發行的證券；
可將不超過20%認繳出資（不包括基金層面的費用）用於投資不符合上述項要求的其他非上市企業（如該企業已成立超過10年，或通過在二級市場收購其他投資人進行投資等）；
該基金不得持續供開放認購，且投資人無權贖回；以及
投資人為合格投資者或機構投資者。
2.設立地
需要在新加坡設立的實體，且在新加坡擁有實體辦公場所。
3.關鍵雇員
董事：至少有2名董事，其中至少1名董事需要在新加坡定居；
專業人士：至少有2名專業人士；以及
代表：至少有2名代表；
滿足條件的同一自然人可同時擔任上述和中的董事、專業人士及代表。
4.報告
通過CEL向新加坡政府提交年度報告；
登記事項發生變更後14日內向新加坡政府提交變更通知。
5.適當性
向MAS表明其股東、董事、代表人和雇員均具有適當的專業資質。
6.風險管理制度
建立適當的風險管理系統，滿足獨立性、合格性、風險識別和測量以及實時監控和保險風險等原則。
7.內部審計
提供合適的內部審計，與其從事的業務規模、特徵和複雜程度相符合。
8.獨立的年度審計
滿足年度審計要求。
9.反洗錢制度 遵守關於可疑交易報告以及反洗錢的要求。
二、新加坡基金管理人應申請何種牌照？
管理人應申請何種牌照，主要取決於管理人所管理或提供服務的基金類型。
1.申請Retail LFMC牌照
一般情況下，如管理人管理開放式基金，該基金獲准向二級市場上零售投資者公開發行基金權益，管理人需申請Retail LFMC（零售散戶LFMC）牌照；
2.申請A/I LFMC或RFMC牌照
如管理人管理封閉式基金，或者僅向合格投資者發行權益的開放式基金，鑒於公募LFMC 形式運作（取決於預期的資產管理總額），原因在於這些基金通常只向經驗豐富的高凈值投資者或機構投資者募資。
3.申請VCFM牌照
特別地，如管理人管理封閉式基金，且主要投資於初創時期的非上市公司證券，則可優先考慮申請VCFM牌照（VCFM監管制度顯著降低和簡化了牌照申請資質要求及審批流程，且後續合規成本顯著降低）。
三、基金管理公司牌照(LFMC、VCFM、RFMC)綜述與分類
四、基金管理公司牌照(LFMC、VCFM、RFMC)的錄取標準和適用要求
在評估申請為 RFMC、LFMC 或 VCFM 時，MAS 會考慮以下因素：
申請人、其股東和董事的適當性和適當性； 申請人及其母公司或主要股東的往績記錄和他們是否具有基金管理的專業知識； 能夠滿足 SFA 規定的最低財務要求； 加強內部風險管理和合規系統； 商業模式/計劃和預測以及相關風險。
此外，申請人的公司將需要在一個專用且安全的辦公空間進行運營，該辦公空間只能由申請人公司的董事和員工使用。
五、基金管理公司(LFMC、VCFM、RFMC)管理人申請流程
六、基金管理公司(LFMC、VCFM、RFMC)的審核時間
LFMC和RFMC申請審核最多需要6個月，而VCFM申請審核最多需要4個月。審核成功之後，申請人將會收到原則性的批准函。申請人有長達6個月的時間來滿足原則性批准函的要求。這些要求通常涉及提供承諾、補充股本或正式任命某些關鍵人員。此階段的時間表取決於申請人滿足要求的速度。
如果申請人不完全符合相關錄取標準，具有獨特而複雜的商業模式，或未在初始申請中提交所有必要的表格、信息和文件，申請可能會經歷更長的審核期。如果申請人在首次申請後做出重大更改，還應期待更長的審查期。在這種情況下，MAS 可能需要重新提交。
七、基金管理牌照註冊有效期至或許可證到期後會發生什麼？
基金管理牌照註冊有效期至或許可證到期後：
基金經理將禁止在CMS許可證範圍內進行的所有受監管的活動，並且許可證將被 MAS 取消，或停止作為RFMC開展業務；
CMS許可證或基金管理牌照註冊被 MAS 吊銷；
根據SFA 第 95 條，許可證失效，將根據《證券和期貨（許可和商業行為）條例》附表二第 5(2)(bb) 段終止註冊。
所有基金管理牌照註冊或持有 CMS 許可證以進行受監管基金管理活動的實體都列在金融機構名錄中。相應地，所有不在註冊或不再持有執照的基金管理人將被從金融機構名錄中剔除。
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