与开曼群岛SPC一争高下， 新加坡VCC的魅力究竟何在

2020年1月，新加坡金融管理局（MAS）和新加坡会计与企业管制局（ACRA）联合发表声明，正式推出VCC框架（Variable Capital Companies，即可变动资本公司框架）。为了进一步鼓励业界在新加坡采用VCC框架，MAS还启动了“可变资本公司激励计划”，势在吸引更多基金在本地注册，资金汇集新加坡。

新加坡为什么推出VCC？

VCC是一种全新的基金载体，公司形式的集合投资工具，是新加坡专门为基金行业设计的在岸解决方案。作为亚洲金融中心，新加坡有着非常多的资产管理公司。与此同时，新加坡并没有针对基金专门设计的主体形式，大部分以离岸公司（例如开曼）的形式存在，又或者是股份有限公司制（Pte Ltd）、有限合伙制（Limited Partnership）和信托（Trust）等形式。对于新加坡而言，推出VCC是为了促进基金、资管行业的繁荣和发展，且加强新加坡作为国际金融中心的地位。

对比股份有限公司（Pte Ltd）、有限合伙制（Limited Partnership）、信托（Trust）这些传统形式，它们的灵活性和应用多样性都各有不足，VCC的诞生有效弥补了这些缺陷，比如VCC在股份的发行与赎回、双边税务协定、投资人隐私、责任制上有比较全面的优势。

而对比被普遍采用的开曼离岸公司，VCC则和开曼群岛的独立投资组合公司（Segregated Portfolio Companies，简称SPC）很像，又或者说VCC的起源是参考开曼的SPC基金框架。开曼SPC是在开曼群岛于1998年5月对开曼群岛《公司法》进行修订时首次引入，这种基金框架在亚洲普遍被采用。从架构来看，VCC和SPC的特点也基本一致。

然而，随着开曼相继推出经济实质法案（Economic Substance Law）和私募基金法（Private Funds Law）等， 合规工作变得越来越昂贵和耗时。此外，欧盟理事会曾于2020年2月将开曼列入税收不合作辖区名单中，鉴于开曼群岛的税收政策框架有所改善才在同年10月将其移出“避税天堂黑名单”，此事件在一定程度上损害了开曼的国际声誉。并且，随着《私募基金法》和《共同基金（修订）法》的实施，开曼群岛的投资基金目前正面临着更严格的要求和更高的费用。

同时，由于国际反洗钱工作以及各国税收信息交换制度的加强，投资人尽职调查和信息披露要求标准增高，使得保密性这一离岸地的传统优势也逐渐弱化。

针对开曼私募基金的要求包括：

向开曼群岛金融管理局（“CIMA”）提交年度财务报表和年度申报表

每年进行资产估值；

备存基金所交易及持有的证券的识别码记录

任命一个托管机构保管基金资产。若基金的性质以及基金所持的资产类型不适合或无法实际聘请托管机构，基金可以通知CIMA并获豁免任命托管机构；

任命一名行政管理人对基金的现金流进行监控；

·根据CIMA资产净值规则制定并维护一套资产净值计算政策。

私募基金和共同基金还必须由经CIMA批准的审计师对其财务报表进行年度审计。

开曼群岛近年还推出了《国际税务合作（经济实质）法》（简称“《ES法》”），以打击税基侵蚀和利润转移。根据《ES法》，在开曼群岛成立或注册的实体必须证明其在开曼群岛拥有足够的“经济实质”，从而避免双重征税。根据《ES法》的要求，一个实体必须：

在开曼群岛开展与相关活动有关的核心创收活动；

在开曼群岛以适当的方式指导并管理该相关活动；

·在开曼群岛拥有足够的运营支出、办公场所及全职员工或其他具备相应资历的人员。

VCC对于中国投资者有哪些利好？

VCC只是一个基金架构，基金规模大小并不会对设立和管理VCC构成限制。只是对于规模小于500万美元的基金来讲，考虑到每年的运营费用，并不推荐。抛开费用的因素，想做VCC架构的重要前提是必须委任一家基金管理公司，且至少有一名董事必须是基金管理公司的董事或注册代表。基金管理公司必须经金管局许可或登记，或是被豁免的新加坡金融机构，例如持牌基金管理公司（LFMC）、注册基金管理公司（RFMC）和风险投资基金管理机制（VCFM）等持新加坡基金管理牌照的公司。

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