今天我們來為大家介紹一下新加坡的傘型基金制度—可變資本公司（VCC），在VCC框架推出的半年內，同期香港設立的OFC只有8支，而新加坡設立的VCC卻有63支，香港可以說是相形見絀，那麼VCC與OFC相比到底有哪些優勢能吸引眾多投資者和資產管理人員的關注呢？下面來和金閣頓一起看一下。
01 新加坡可變資本公司(VCC)
1.新加坡可變資本公司(VCC)推出背景
2018年10月1日，新加坡議會通過了《2018年可變資本公司法案》(Variable Capital Companies Act 2018，「VCC Act」)。根據《2018年可變資本公司法案》的規定，VCC是指依據VCC Act成立的法人團體（body corporate）。VCC設立的唯一目的是成為一個或多個集合投資計劃（collective investment schemes）的載體。
2020年1月14日，該法案(「VCCA」)生效，新加坡金融管理局(MonetaryAuthority of Singapore)宣布推出可變資本公司監管框架。該框架在新加坡引入了一種新的公司結構，稱為可變資本公司(VariableCapital Company，VCC)。
VCC 法案和附屬立法由 ACRA 管理，所有VCC必須由獲准基金經理管理，VCC的反洗錢和打擊資助恐怖主義的義務將屬於新加坡金融管理局 (MAS) 的職權範圍。
2.什麼是新加坡可變資本公司(VCC)？
VCC是一種公司結構，其股份的發行和贖回具有極大的靈活性和易用性。
VCC總資產始終與凈資本一致，分配和減少資本具備更多靈活性。這種結構還可以用資本支付股息，從而為基金經理在履行股息支付義務方面提供了靈活性。
VCC的股東名冊不需要公開，為投資者提供了隱私保護，而普通公司卻不適用此條。
VCC架構可以設立為獨立實體，或者包含子基金的傘型實體，這些子基金聚集在一個單獨的公司實體下，但被此之間仍然是獨立的。VCC應用場景多樣，它即可構成開放式基金，也可以被設立為封閉式基金。同時，VCC也適用於傳統和另類等不同策略。
VCC框架為基金管理公司提供了極大的運營靈活性，並節省了運營成本管理具有類似結構的外國投資基金的基金經理，現在可以通過將這些外國投資基金的註冊地以VCC的形式轉移到新加坡。
3.新加坡可變資本公司(VCC)的優勢
新加坡傳統的基金載體包括：股份有限公司制、有限合夥制和單位信託，這些傳統的基金形式在靈活性和應用多樣性上都各有其不足，而VCC的誕生有效彌補了這些缺陷，為不同的基金類型提供了一系列靈活的解決方案，以滿足不同投資者的需求。
VCC結構可用於多種投資策略一一即傳統投資策略、對沖基金、私募基金和房地產基金。VCC還可以被創建為一個集中投資工具，有助於避免多層次的基金結構。
VCC的主要特點之一是它既可以作為一個獨立公司制基金設立，也可以作為一個擁有多個子基金的「傘型基金」設立，這些子基金可具有不同的投資目標、投資者、資產和負債，使得VCC架構更具靈活性。並且將VCC構建為具有兩個或多個子基金的傘型VCC，通過規模經濟節省成本，因為子基金可以共用同一董事會和服務提供商一一例如同一個基金經理、託管人、審計師和基金行政。部分行政職能可得以合併，例如舉行股東大會和擬備招股說明書等。VCC傘內各子基金的資產和負債完全分開，每個子基金可以單獨清算而不影響其他子基金。
VCC架構加強了新加坡作為國際基金管理中心的地位，並為基金經理和基金服務專業人士(如基金管理人律師和會計師)提供新的機遇和解決方案。VCC框架可媲美世界重要投資基金中心（如蓋曼群島和盧森堡）的企業基金結構，或能消除新加坡基金經理管理海外投資基金的不便，從而提高成本和時間效率。
VCC的法律框架在某種程度上類似於蓋曼群島獨立投資組合公司（「SPC」）結構。但相較於SPC結構，VCC屬於新加坡在岸基金的實質經營模式。例如，VCC需要由受MAS監管的持牌管理人進行管理，並根據需要聘請中介服務機構以滿足實質經營需要，且來源於VCC的收入或收益受制於新加坡稅收監管。
雖然香港的OFC 結構在許多方面與VCC 相似，但是香港的OFC更適合零售基金和對沖基金，而新加坡VCC 基金結構的適用投資標的範圍比OFC更廣，包括公開交易的證券。並且新加坡的政策支持配套要比香港好一些，這個下文我們也會介紹。
02 新加坡可變資本公司(VCC)的特點
1.傘型基金令資產和負債合法隔離
傘型基金可以將不同的投資目標與策略、甚至不同的投資者安置在不同的子基金內，每個基礎子基金相互區隔，使其資產和負債都有著合法的隔離。由於它是一種公司基金結構，可規避一般基金的投資策略與監管定義，因此VCC可用作開放式與封閉式基金的替代方案，取代如有限合夥企業、單位信託和私人有限公司等結構，並填補了使用這些結構的一些空白和限制。
2.靈活性
因為註冊資本架構具有靈活性，VCC股東有權從VCC的資產和/或投資中獲取紅利，並且VCC可以在無股東批准的情況下，發行和贖回股票份額。如有需要，投資者退出基金投資，VCC將使用資本支付股息。VCC不受資本減值（相當於贖回資金）和僅從利潤中支付股息的限制，而這一限制通常在新加坡公司中比較常見。
3.更高的隱私性
VCC需要保留一份股東名冊，但是VCC無需公開其章程內容，僅需向ACRA提交一份副本即可。此外，雖然VCC有義務記錄並保存其成員的註冊情況，但無需公開成員登記冊（且註冊信息無法直接從ACRA購買）。VCC的財務報表同樣無需公開，這就使得投資人的信息能夠得到保密，投資人能夠實現匿名投資。
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{nextpage}4.法律地位
VCC被視為公司，是獨立的法人實體。它可以以自己的名義擁有財產，VCC的權利和義務與其股東和董事是分開的。傘型VCC的子基金不是獨立於VCC的法人，然而，每個子基金可以獨立的起訴或被起訴，資產也是分離的，如同獨立的法人。但是VCC架構只能用於集體投資計劃(CIS)，且VCC由股東所有。
03 如何設置新加坡可變資本公司(VCC)
1.註冊一個VCC名稱
選取並確認VCC的名稱（申請者應避免與現存公司重名、不能使用粗俗或帶有攻擊性的不雅名稱、不能使用由財政部明令禁止的名稱）。
2.確定VCC類型
VCC 可以設置為非傘型 VCC或具有兩個或多個子基金的傘型VCC，每個子基金持有一個獨立的資產和負債組合，申請人需要確定VCC的公司類型是否為傘型基金類型。
3.委任董事、公司秘書及其他關鍵人物
申請人需要提供董事、公司秘書或其他關鍵人物的個人身份信息、聯繫信息（例如電話號碼和電子郵件地址）和住址。
董事
董事是負責管理VCC事務的人，他/她必須為了 VCC 的最大利益客觀地做出決定。
ⅰ.每個 VCC 必須至少有1名通常居住在新加坡的董事（例如新加坡公民、永久居民或EntrePass/就業准證持有人），並有本地住址；
ⅱ.每個 VCC 還必須有至少 1 名董事（可以是通常居住在新加坡的同一人），他們要麼是合格代表，要麼是其基金經理的董事；
ⅲ.由授權計劃組成的 VCC 必須至少有 3 名董事，包括1名獨立董事，授權計劃是指根據《證券及期貨法》(SFA) 第 2(1) 條定義的集體投資計劃 (CIS)，該計劃在新加坡成立，並根據 SFA 第 286(1) 條獲得 MAS 授權。
以下是 VCC 董事的基本要求，他/她必須是：
Ⅰ.至少18歲；
Ⅱ.具有完全的法律行為能力；
Ⅲ.新加坡公民、新加坡永久居民或 EntrePass 持有人；
Ⅳ.董事也可以是就業准證 (EP) 持有人。但是，希望成為 VCC 董事的 EP 持有人必須首先獲得人力部 (MOM) 的同意書 (LOC ) ；
Ⅴ.建議 FIN 持有人在註冊或接受任命（例如董事、秘書）之前徵得相關通行證簽發機構（例如 MOM/ICA）的同意；和
Ⅵ.不能取消擔任VCC董事的資格，例如未解除破產的破產人。
常務董事
VCC 可以選擇任命一名常務董事，該董事也必須是 VCC 的董事，以管理和監督全部或部分業務，任命常務董事不是強制性的。
公司秘書
VCC 必須在其成立之日起 6 個月內任命一名秘書。公司秘書必須是：
ⅰ.一個自然人；和
ⅱ.通常居住在新加坡。
公司秘書的職位不得空缺超過 6 個月，需要注意的是，VCC 的唯一董事和公司秘書不能是同一人。
審計員
每個 VCC 都必須在其成立/註冊後的 3 個月內任命一名審計員。s205B和205C公司法規定的審計豁免不適用於 VCC。
想要在新加坡成立VCC的外國人
想要在新加坡成立 VCC 的外國人必須執行以下操作：
ⅰ.聘請註冊申報代理人（例如律師事務所、會計師事務所或公司秘書事務所）的服務代表他們提交申請；
和 ⅱ.聘請符合上述董事部分所述要求的董事。
設置 VCC 後，該外國人可以選擇居住在新加坡境外。但是，如果其希望前往新加坡管理 VCC的運營，則必須獲得人力部 (MOM) 的批准。
基金經理
VCC 必須任命一名許可基金經理來管理其財產或運營包含 VCC 的 CIS。獲准基金經理是指：
Ⅰ.根據《證券及期貨法》(SFA) 持有基金管理資本市場服務許可證的持牌基金管理公司(licensed fund management company，「LFMC」)；
Ⅱ.根據證券及期貨（發牌及業務行為）條例附表二第 5(1)(i) 段註冊的註冊基金管理公司(registered fund management company，「RFMC」)；
Ⅲ.根據 SFA 第 99(1)(a)、(b)、(c) 或 (d) 條豁免持有資本市場服務許可證(Capital Markets Services License)以開展基金管理業務的金融機構，即根據《銀行法》（第 19 章）獲得許可的銀行；根據《新加坡金融管理局法》（第 186 章）批准的商業銀行；根據《金融公司法》（第 108 章）獲得許可的金融公司；或根據《保險法》（第 142 章）獲得許可的公司或合作社。
在提交成立 VCC 的申請時，申請人需要提供許可基金經理的唯一實體編號 (UEN)、全名、基金經理主要營業地點的地址和註冊國家/地區。此外，申請人還需要以規定的形式提供准許基金經理的聲明，表明其已同意擔任 VCC 的基金經理，並滿足上述准許基金經理的標準之一，如第VCC 法案第 46(2) 條。
決定財政年度結束
申請人還必須決定新VCC的第一個財政年末 (FYE)。FYE 將確定申請人的公司文件和稅款何時到期。常見的 FYE 可以包括3 月31日、6月30日、9月30日或12 月31日。申請人還必須決定申請人的會計期間是12 個月還是超過 52 周。
4.註冊辦公地址和章程
無論是新設VCC，還是合併 VCC 時，申請人都必須提供註冊辦公地址。註冊辦公地址是指向 VCC 發送所有通信和通知的地址，以及保存VCC登記冊和記錄的地點。註冊辦事處必須在正常辦公時間開放並向公眾開放，但不一定是 VCC 開展活動的地方（例如，註冊辦事處地址可以在萊佛士坊，但交易室可以位於大士）。
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{nextpage}章程是一份法律文件，它：
• 描述 VCC 的主要特徵；
• 包含其治理的規章制度；
• 描述其運作方式；
• 闡明董事、股東和公司秘書的權利和責任。
申請人必須在註冊成立/註冊時附上章程副本。向註冊服務商提交的章程文件將不會向公眾提供，但必須根據要求向公共當局披露，以用於監督和執法目的。
5.合併一個新的VCC
名稱申請
註冊一個VCC名稱，選擇VCC的類型，提供擬任董事和VCC官員的詳細信息（包括地址、身份證號碼、身份證類型和國籍），並且獲得其他當局的原則上批准（如果有的話）。
VCC名稱的申請費為15新幣，申請人可以使用信用卡/借記卡（Visa、Mastercard 或 American Express）、PayPal、Apple Pay 和 Google Pay 付款。一旦名稱申請獲得批准，名稱將保留120 天，VCC 必須在此期間內合併。否則，名稱批准將失效，申請人必須提交新的名稱申請。
合併VCC
核准名稱申請的交易編號，提供擬任董事和 VCC 官員的詳細信息，包括地址、身份證號碼、身份證類型、國籍和聯繫信息。此外，申請人還需要提供至少1名董事的詳細信息，該董事是VCC基金經理的董事或合格代表，提供獲准基金經理的詳細信息，包括UEN、地址和註冊國家。
申請人還需要提供VCC的類型及註冊辦公地址、辦公時間、章程複印件和財政年度結束 (FYE)。
需要注意的是，所有提議的董事、公司秘書和審計員必須在電子郵件通知之日起 60 天內通過www.vcc.bizfile.gov.sg在線認可/同意他們的任命 ，然後才能在VCC中任命。設立VCC的費用為8000新幣。申請人可以使用信用卡/借記卡（Visa、Mastercard 或 American Express）、PayPal、Apple Pay 和 Google Pay 付款。VCC 成功註冊後，將頒發唯一實體編號(UEN)，UEN 可用於與 ACRA 或任何其他政府機構進行交易。
6.為傘型VCC註冊子基金
子基金只能在傘型 VCC下註冊，以下是完成交易所需的信息：
子基金的建議名稱；
子基金成立日期。
要註冊子基金，申請人需要通過 VCC門戶網站(www.vcc.bizfile.gov.sg) 提交申請。如果 VCC決定從非傘型VCC更改為傘型VCC，則必須在14天內通過VCC門戶更新此信息。
04 新加坡可變資本公司(VCC)資助計劃
可變資本公司資助計劃（「 VCCGS 」）於 2020 年1月15日首次推出，為期三年，直至 2023 年1月15日，促進了可變資本公司（「 VCC 」）在新加坡的採用。自2023年1月16日起生效，VCCGS有效期延長兩年，自2023年1月16日至2025年1月15日（含首尾兩天）。
根據延長的VCCGS，金融部門發展基金（「 FSDF 」）將共同資助支付給新加坡服務提供商的合格費用的30%，用於在新加坡開展與VCC的成立或註冊相關的合格工作，最高可達每項申請的最高補助金上限為 3萬新幣。
詳情請訪問以下網址獲得更多關於「 VCCGS 」的信息：
https://www.mas.gov.sg/schemes-and-initiatives/variable-capital-companies-grant-scheme
來源：獅城新聞 www.shicheng.news