董事要懂多少事？　吴医生的官司让我们多懂的几件事

一家公司的非执行董事应该扮演侦探还是司机的角色，或两者都不是？

这个问题是国务资政吴作栋之子吴仁轩医生目前面对的一起诉讼案中，控辩双方争辩的关键。

吴仁轩被船用燃料供应商Inter-Pacific Petroleum（IPP）的司法管理人起诉，指他在担任该公司董事期间“梦游”，造成IPP蒙受1亿5600万美元（约2亿1201万新元）的损失。

但吴仁轩在开案陈述中直接反驳了这项指控，声称这些都是“明显地要他成为代罪羔羊”，并否认自己涉及任何虚假交易。

辩方律师：非执行董事不是侦探或“司机” 控方认为，吴仁轩未能及时发现IPP在2019年6月至7月间向两家银行贷款，为控方形容为“不存在或虚假”的交易融资，因此指责他“梦游”。

查账是不是董事的职责？辩方律师也就从这点展开论述：

“清盘人声称，吴医生应该当起侦探，调查公司的账目......还说他疏于职守，在“开车”的时候睡着了（asleep at the wheel）。但吴医生担任非执行董事，不是“司机”，制造虚假交易的人才是。”

根据吴仁轩的开案陈述，IPP的货物交易、账簿与记录都由前董事Zoe Cheung和前财务长Wallace To在其香港办事处负责。前者也拥有IPP百分之85的股份。

辩方律师也说：

“如果吴医生对IPP的财务状况心存怀疑，并打算调查，他就需要这两人的配合。而他们俩可能是假造IPP账簿的人。吴医生只会收到不实的讯息。”

控方也声称，吴仁轩在IPP于2019年6月被海事与港口管理局撤销燃油加注船运营执照 （Bunker Craft Operator Licence）时，在“没有查证IPP的财务状况”的情况下告诉海事局，IPP当时“面临巨大的财务压力”，错失了调查IPP财务状况，进而揭穿虚假交易的第二个机会。

但辩方律师也不同意这是吴仁轩作为非执行董事的职责：

“执照被撤销虽然影响了IPP的业务，董事不会因此回头查看IPP的账目，而是向前看，确保IPP能继续经营燃油加注船业务。”

所以，按照辩方律师的说法，非执行董事的工作重点是领导公司前进，不是公司的日常运作。

董事的职责范围，成了这起官司的争议点之一。（互联网）然而，无论是梦游的司机，或是兼任侦探的董事，这些比喻都不比《海峡时报》在报道中插入的一个数字有意思：

吴仁轩于2017年至2019年8月之间，同时担任36个董事职位。

一个人每天只有24小时，精力更是有限，能称职地担任36个董事职位吗？

无独有偶，工人党议员贝理安就在今年2月的国会中提出口头询问：我国是否有任何条例，避免个别人士因为担任过多董事职位，而无法“负责任地履行董事职责”。

财政部高级政务部长徐芳达在答复中点出，新加坡公司法（Companies Act）虽然不限制个别人士能担任的董事职位，但在这项法令下，所有董事都必须负责任而诚实地付出合理的努力，以履行职责。

另外，根据《企业监管守则》（Code of Corporate Governance），上市公司的董事如果担任相当数目的董事职位，提名该董事的公司就必须提供理由充分的评估，证实这位董事能尽责地履行董事职务。

根据《新加坡公司法》，所有董事都必须负责任而诚实地付出合理的努力，以履行职责。（海峡时报）成语有云：“三十六计，走为上计”，但对吴仁轩来说，36个董事职位，该不会是“不走为上计”吧？

红蚂蚁不禁联想到吴作栋资政如何在2018年表示部长薪金若不达到一定水平，最终“只会吸引到资质平平、在外头连100万元都赚不到的人当部长”，随后在网上引起激烈讨论。

除了对董事职责的理解，或许“能力”的定义也因人而异。