上市公司出海指南：一文读懂新加坡《公司法》
2025-03-14 静姝 4386配股授权
减少股本
公司清算
变更公司名
修改公司章程
特别决议定义：
当一项决议通过时，如果有不少于四分之三的符合资格的成员亲自投票，或者在允许代理投票的情况下，代理人投票并出席股东大会，那么该决议就是特别决议。
特别决议通过条件：
如果特别决议是通过书面形式通过的，必须满足以下条件：
该决议明确表明它是特别决议；且
在某一日期，由一名或多名公司成员正式同意该决议，这些成员在该日期代表：
(a) 至少75%的总投票权；或者 (b) 如果公司章程要求该决议通过的多数为更高比例，则需要符合该更高的多数，即这些成员在该日期代表的投票权总数，足以在股东大会上对该决议进行投票。
公章管理
新加坡公司法中未强制规定公司需要有公章，公司可自行选择。
如公司设有公章，需在公司章程中约定公章的管理，可以使用新加坡会计与企业管制局（Accounting and Corporate Regulatory Authority，简称ACRA）提供的公司章程范本。
如公司出于管理便捷度等因素考虑，可以由公司章程约定不设立公章，签署文件时须选择以下任一方式：
(a) 由公司的董事和公司的秘书代表公司签署；或 (b) 由公司至少两名董事代表公司签署；或 (c) 由公司的董事在见证人在场的情况下代表公司签署，并由见证人见证签名。
登记备查信息
RORC实控人登记
新加坡要求公司制作Register of Registerable Controller（RORC）实际控制人登记簿，供监管部门可以查看公司的受控制情况与架构。
需登记范围：
个人控制者：在公司中拥有重大利益或重大控制权的个人
公司控制人：在公司中拥有重大权益或对公司拥有重大控制权的法律实体，包括在新加坡或新加坡以外成立的任何法人团体如果根据新加坡以外国家法律，该实体不是法人团体，那么该实体就不能成为公司控制人。
*重大利益：
指以下任一情况：
持有公司25%以上的股份
在公司的一股或多股有表决权的股份中拥有权益，且该股份或这些股份所附带的总表决权超过公司总表决权的25%
直接或间接拥有任命或罢免公司董事的权利，而这些董事在董事会议上对所有或实质上所有事项拥有多数表决权
直接或间接持有25%以上的投票权，而这些事项须由公司成员投票决定
有权或实际对公司施加重大影响或控制
登记要求：
在2017年3月31日或之后注册成立的公司必须在公司注册成立之日起30天内保存可登记控制人的登记簿。
ROND挂名董事与RONS挂名股东
如公司存在实质收他人指示的董事或股东，称之为Register of Nominee Directors（ROND）挂名董事、Register of Nominee Shareholders（RONS）挂名股东，也需要进行登记，以备监管部门查阅。
ROND-需登记范围：
董事习惯于或有义务（无论正式或非正式）按照任何其他人的指示、指令或意愿行事
按照他人的指示、指令或意愿行事的义务可能源于法律义务（如合同、信托）或非正式安排
ROND-登记要求：
在2017年3月31日或之后注册成立的公司必须在公司注册成立之日起30天内保存可登记提名董事。
RONS-需登记范围：
习惯于或有义务（无论是正式的还是非正式的）按照任何其他人的指示、指令或意愿，就股东作为注册持有人的公司股份进行投票
代表任何其他人就股东作为注册持有人的公司股份收取股息
RONS-登记要求：
必须在公司注册成立之日起30天内保存可登记提名股东。
3
豁免登记情况
如公司属于新加坡上市公司/新加坡金融机构/新加坡国资公司等类型，由于公司可以通过其他途径让新加坡政府监管到其受控制情况，新加坡公司法豁免其登记RORC、ROND、RONS的义务。如中国企业前往新加坡新设公司，通常无法豁免登记。
本周出海动态
1、11月7日，海关总署发布的数据显示，今年前10个月，我国货物贸易进出口总值36.02万亿元，同比增长5.2%。值得注意的是，10月当月，货物贸易进出口同比增长4.6%，增速较9月份加快3.9个百分点。海关总署统计分析司司长吕大良表示，前10个月我国外贸平稳增长，规模持续扩大、结构不断优化，全年外贸质升量稳目标有望实现。
2、11月7日，据奇瑞控股官微发布，奇瑞控股集团10月出口汽车111922辆，同比增长18.8%，创造历史新纪录。1-10月份累计出口销量941275辆，同比增长23.8%，预计本月将迎来年内出口突破百万辆的新里程碑。目前，奇瑞集团累计全球汽车用户超过1510万，其中海外用户超过420万。
3、11月4日，中国商务部宣布将欧盟对华电动汽车反补贴终裁措施起诉至世贸组织争端解决机制。商务部称，尽管包括欧盟成员国政府、业界和民众等有关各方提出大量反对意见，欧方仍发布相关终裁措施，对中国电动汽车征收高额反补贴税。为维护电动汽车产业发展利益和全球绿色转型合作，中方决定就欧盟反补贴终裁措施提起诉讼。
4、11月2日，中国乘联分会秘书长崔东树称，由于有家电等产业出海的经验教训，中国汽车企业出海的策略日益清晰完善，从KD组装到本地化生产、海外并购，车企海外战略效果突出。目前我国自主品牌出口进入了强化根据地打造游击区的农村包围城市的战略新阶段。自主品牌在海外逐步加大本土化产业链建设，以整车企业为龙头，零部件与整车抱团出海效果显著，上汽、吉利、长城、奇瑞等取得巨大的成功。
