新加坡这次新规，是大规模劝退币圈了吗？

这一阐释打消了某些人的侥幸心理 — — 过去不少从业者认为在家远程为海外项目工作不算 “营业场所”，但MAS显然不认可这种逃避方式。

不过，MAS也提供了一点弹性空间：如果该人员是海外公司正式员工，居家远程为公司工作，那么责任主要归于雇主，公司需持牌，个人无需单独申请。

此规定的关键在于 “雇员” 身份如何界定：创业团队的创始人算不算雇员？持股的顾问呢？这些灰色地带目前尚不清晰，可能需要MAS今后通过FAQ等进一步解释。

无论如何，监管意图很明显 — — 杜绝打着 “人在新加坡、服务海外” 旗号的游走行为，哪怕是在家办公，也不能成为逃避监管的借口。

4. 数字代币服务的涵盖范围（Covered Digital Token Services）

简单来说只要是跟 “交易” 相关的都不行， DTSP牌照监管下，“数字代币服务” 的范围极其广泛，几乎囊括了加密业务的各个环节。根据FSMA附表列明，相关活动多达十类，主要包括：

1）代币发行或安排发行数字代币（Issuance or Arranging Issuance）

任何涉及为他人创建或发行数字代币，包括 IDO、Launchpad、代币生成事件（TGE）等。任何涉及提供或出售数字代币的服务都在监管之列。这不仅指项目方直接面向公众发行代币（类似 ICO），也包括诱导或促使他人购买/出售代币的行为。

简单来说，无论是发行人还是中介，只要在推介代币、募集资金，就需要牌照。

2）数字代币托管服务（Custody Services）

持有或控制客户的数字代币，包括冷钱包和热钱包服务。无论是提供托管保管库、托管钱包，还是代客户执行代币相关指令（例如帮助客户操作其代币账户、执行交易），只要服务提供方对代币或其控制工具有控制权，都属于受监管的活动。

这意味着向客户提供安全存取其资产的接口或系统也在监管之列。

3）经纪、撮合与交易安排服务（Brokerage / Matching / Exchange Services）

4）运营中心化或去中心化的订单簿、交易撮合服务（包括 OTC、DEX Aggregator）。

这涵盖了买卖、兑换数字代币的平台，以及为他人撮合代币交易的经纪服务，比如如提供交易平台界面（UI/UX）协助买卖双方达成交易等。

4）转移或支付服务（Transfer Services）

协助客户从一个钱包或账户转移代币到另一个的任何服务（即作为中介参与交易或跨链桥转账也需要拍照）。包括支付网关、桥接协议、钱包提供的 “代客转账” 功能。

5）验证和治理服务（Validation / Governance Participation）

代表客户参与节点验证（例如以客户名义 staking）、运行validator节点、或者参与链上治理投票。或涉及从staking或治理中收取收益或报酬的行为。

6）支持托管的技术服务（Technology Enabling Custody）

提供托管服务所需的基础设施或技术支持（如 MPC 钱包服务商、密钥托管、托管 API 开发商）。尽管不直接控制资产，但技术在资产控制过程中发挥关键作用也算在内。

上述范围显示，DTSP牌照几乎覆蓋了数字代币生命周期中的所有服务，从发行、交易、转账，到托管、运营，均不可逃避监管。

有哪些业务不需要牌照？

1. 纯技术咨询（Pure Advisory / Consultancy）

例如：项目设计、代币经济模型咨询、法律结构建议、产品设计指导等，只要你不参与实际托管资产、代为发行或执行交易，就不会被视为DTSP。

2. 营销推广（Marketing / Publicity Services）

包括社群管理、广告投放、品牌设计等，即使你帮助一个Web3项目在新加坡做市场推广，只要你不涉及资产流通、交易撮合或代币管理，一般情况下是不涉及监管的；但如果你直接代客户安排代币销售/分发或转移，则可能触发监管义务。

严厉程度分析：MAS为何从宽转严

Web3并未法外之地，与交易/资金往来的业务在任何地方都要受到监管，唯一的区别是新加坡的政策上更有 “前瞻性” 一些，新规之严厉在于毫不妥协的执行和苛刻的准入标准。这背后既有外部事件刺激，也反映了MAS一贯的监管哲学：

1. 新加坡 “一切皆须执照” 的法治文化

新加坡对任何商业行为都实行细密许可管理：流动小贩须完成定期培训并取得摊贩执照；甚至咖啡店若要播放背景音乐亦需申请公播许可；开设酒店以后若还想经营游泳池，也要去获得额外的许可。

新加坡的 “加密友好” 不是对行业毫无监管，因此，加密行业同理 — — 同样要 “先考证、后上岗、定期复审”，本质是 “注册制” 而非 “放任式” 友好。

未完待续,请点击[下一页]继续阅读