什么是SPAC模式？香港、新加坡、美国SPAC上市对比

这几年，SPAC在美国发展迅猛，香港作为全球金融中心，也不甘落于人后，也引入了SPAC上市机制，2021年9月香港交易所公布了《有关特殊目的公司的咨询文件》，香港版的SPAC此时开始正式进入投资界的视野。

香港去年底改变了规则，新规则对SPAC 制度提案进行了调整，放宽了其中一些初始规则。以支持更具吸引力的SPAC上市，该规则于2022年1月1日起生效。

新加坡推进稍快些，2021年9月2日，新交所发布SPAC主板上市规则，并于次日正式生效，新交所也成为继韩国、马来西亚两国证券交易所后，亚洲第三个引入SPAC机制的证券市场。

PART ONE

什么是SPAC模式

SPAC（Special-purpose acquisition companies）。

SPAC是“空壳公司”，这类公司相较于普通的企业，它们通常都没有明确的经营收入和资产。

SPAC的主营业务就是寻找一家拥有良好发展前景的非上市公司，然后与之合并，使其获得融资并且完成上市，所以SPAC可以说是一种专门为了帮助非上市公司快速完成上市的公司。如果SPAC物色到了合适的目标企业，并且公司的多数股东同意合并之后，这家非上市企业就会获得SPAC存在托管账户中的资金，而SPAC获得合并后公司的一部分股权作为回报。

拟上市企业借由SPAC模式上市一般分为四个阶段：专业发起人创立SPAC；SPAC壳公司完成IPO上市；寻找并购标的，并通过PIPE（私募股权融资）确保并购顺利完成；完成并购（De-SPAC），更换股票代码及公司名称。

SPAC可以作为中小企业的上市捷径。

PART TWO

SPAC和传统IPO有什么区别

SPAC指的是一家空壳公司，该类公司设立的唯一目的是通过首次公开发行股票进行集资，并以集资所得收购合并有经营活动的目标公司，从而达到合并后的继承公司成为上市公司的目的。

SPAC模式本质就是一笔并购交易，也是一条比传统IPO要便捷得多的上市捷径。想要上市的公司只要和SPAC的管理层谈妥了，并且得到了大多数股东的认可之后，它即便是财务表现和经营时间等条件不满足传统的上市条件也能够完成上市。

整体上看，SPAC相对于传统IPO时间上更短一些。SPAC的流程是主办人先造一个壳，然后募集投资者，形成一个只有现金“壳”，然后推动这个“壳”，也就是SPAC先上市。因为全部是现金，所以上市审核相对容易。

上市后这个SPAC必须在规定时间内找到目标业务，然后用自己壳里的钱和/或新增股票作为支付手段与目标业务合并。因为这个合并类似借壳上市，所以不需要像IPO一样进行申购、 路演、 招股等流程，所以可以很短时间内完。

简单来说，传统IPO是公司找钱，SPAC是钱找公司。

PART THREE

SPAC模式的优势

1、上市成功率高，SPAC是先上市，然后再收购目标公司，收购标的公司的交易仅需双方同意，不存在其他原因导致发行失败。

2、上市时间缩短，费用低，若准备工作安排得当，六个月内可以完成SPAC和De-SPAC的交易过程，公司可以更好利用股市上市窗口期。

3、价格确定性更高，交易更具有灵活性。

4、上市门槛比传统IPO为低，没有盈利要求。

5、投资保障度高，若公众投资人对SPAC并购的标的不满意，可以行使赎回权，收回本金及利息。

PART FOUR

香港、新加坡与美国SPAC上市规则之比较

1、 最低集资规模

纳斯达克全球市场未给予具体的募资要求，但从过去实践角度经验，SPAC 发行规模大于7500万美金市值的 SPAC 更容易通过 SEC 审核。根据新加坡交易所最新的文件，要求 SPAC 最低发行规模为1.5亿新元，相当于1.1亿美金。港交所明确集资规模为 10亿港元，相当于1.5亿美金，从基础门槛上来看港交所的门槛最高。

2、 发起人资格

美国交易所对发起人并没有需要要求，以发挥市场主管能动性为主，对于发起人没有很大要求，但是SPAC 发行的成功与否还是要看市场对发起人的简历“买不买账”，在市场上是否能顺利融资。

新加坡会参考发起人的过往简历，会考虑SPAC 的创始股东的往绩记录和声誉以及其管理团队的经验和专业知识。其次新交所亦规定，如果创始股东及/或管理团队的情况有重大改变而可能对业务合并成功与否造成关键影响，则有关变动须先获得独立股东通过特别决议批准，SPAC才可继续上市，否则 SPAC必须清盘。

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