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什么是SPAC模式？香港、新加坡、美国SPAC上市对比

2022-12-16 缘分 10280

港交所方面对发起人的资格要求最为严苛，一方面需要符合相关符合性及资格规定，另一方面发起人中需要至少有一位是证监会持牌企业且持有至少10%发起人股份。

3 、投资者资格

港交所要求在进行SPAC并购交易前，仅限专业投资者可以投资SPAC。新交所与纳斯达克未作要求。

4、最低公众持股人数

纳斯达克全球市场规定最低公众持股人数为400人，新交所要求至少25%已发行股份由至少300名公众股东持有。港交所的关注点不在 SPAC 上在于继受公司，要求继受公司须至少有100名股东。

5、最低每股/单位价格

纳斯达克要求最低股价4美元/股，但一般以10美元/股发行。新交所要求最低5美元/股。港交所要求最低10港元/股。

对于股价发起人而言发行SPAC 也有相应的成本和风险，较低的股价能够提高股票的流动性，但是根据美股的经验，为了发起人和早期投资者有足够的套利空间，美股市场上的 SPAC 往往都是以 10元的价格发行。

6 、同股不同权问题

新交所不允许同股不同权。港交所还未有相关规定，美股也没有相关规定，但是通常情况下发起人及机构股东的投票权要远大于散户，所以美股SPAC 的发起往往将发起人股和投资人股分割开来发行。

7、发起人最低投资份额与奖励股权上限

新交所和港交所加强了对散户投资者的保护，强制要求发起人最低股权认购数额，同时限制了奖励股权数额。新交所要求发起人需认购2.5%～3.5%的数额，具体数额根据SPAC市值而定，奖励股权不超过20%。港交所要求至少有一名发起人认购至少10%的股权数额，而奖励股权不得超过10%。

8、 IPO到完全并购的时间

港交所规定SPAC从IPO到完成并购交易的时限为36个月，最多可延长6个月。新交所规定为24个月，最多可延长12个月。纳斯达克规定为36个月，但一般会约定在18-24月完成并购交易。

9 、须存放在受托账户中的募集资金最低比例

纳斯达克规定SPAC募集的资金最低需有90%存放在受托账户，但市场惯例是将100%募集资金存放在受托账户。联交所的规定为100%，新交所的规定为90%

10、 SPAC 并购交易的股东会批准条件

新加坡和美国基本一致，需要半数股东赞成，但主要依据具体章程为主。香港加大了投资人保护，仍需要半数股东赞成，但这半数股东中不包括SPAC 发起人以及其他拥有重大权益的股东。

11、 PIPE（上市后私人股权投资）规定

Pipe意为“私人股权投资已上市企业”, 在SPAC与标的企业合并时如果资金不足可以引入私募，由一笔或多笔私募满足企业并购的要求。通常来讲这笔私募由私募、SPAC、目标公司三方来协商。但在港交所对这一项内容有了新的规定，港交所要求私募的投资根据并购公司上市前的估值，须占继受公司（合并后企业）预期的市值7.5%-25%的份额，估值越高，份额的要求越低。同时，港交所还对PIPE投资人有所要求，PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元（10.3亿美元）。

12、权证摊薄限制

港交所规定SPAC 发行权证的总数不得令行使后所发行股份数目超过该等权证发行时已发行股份（包括发起人股份）数目的 50%。换言之，就是认购权证对股权摊薄的影响不得超过50%。新交所仅规定了首次公开发售发行的权证产生的摊薄影响不得多于 50%。纳斯达克对此无明文规定。

13、赎回权

为了保护基础投资人，通常SPAC 在上市后会给予投资人相应数额的赎回权，在投资人对目标公司感到不满意时，或者有相关需求时可以行权，强制 SPAC 赎回投资人所持有的相关股份。港交所与纳斯达克规定全体股东享有赎回权，但在纳斯达克，一般发起人会承诺放弃赎回权。新交所规定仅独立股东享有赎回权。

14、锁定期

为了保护投资人权益，上市之后大股东股权会有一定锁定期。纳斯达克没有相关明文规定，但市场惯例为完成并购后的6～12个月具有股权锁定期。新交所在锁定期上分为两个阶段，大股东50%的股权有6个月的锁定期，在减持前50%后，剩余的50%还有6个月的锁定期。港交所规定大股东需要有12个月的锁定期。