新加坡家办新趋势：监管升级与流程简化的双驱动

2024-12-07 静姝 6050

新加坡金融管理局（MAS）自2024年10月1日起实施新规[2]，所有针对新加坡《1947年所得税法》13O或13U条提交的家办税收豁免申请必须同时提交由指定的服务商（Screening Service Providers, “SSPs”）出具的背景调查报告（Screening Report），对审查对象是否存在负面信息(如洗钱、恐怖主义融资、逃税、欺诈等)进行审查，并对特定审查对象是否与该负面信息相关联做出结论。共有六家公司被指定为SSP，分别是Avvanz、BDO Advisory、DC Frontiers、Ernst & Young Advisory（安永）、KPMG Services（毕马威）、PWC（普华永道）。

此外，MAS还宣布新的家办税收计划门户网站[3]（MAX Tax Schemes Portal）将从2025年1月开始使用，该网站将成为金融领域税收优惠计划申请的线上平台，逐步为申请者开放税务激励计划的申请、年度审查申报和与MAS进行沟通等线上功能。

MAS分别在9月4日和11月6日举办活动，邀请包含汉坤新加坡办公室在内的新加坡的家办顾问针对SSP、背景调查报告及新门户网站的上线使用进行介绍并回答有关提问，本文对新政及常见问题的回复进行了整理。

一、新加坡家办拟生效的新申请

框架

在新加坡，从事基金管理业务的公司需要按照《证券和期货法[4]》要求申请资本市场服务牌照（CMS牌照），但仅为一个家族或代表一个家族管理资产、且由该单一家族成员拥有或控制的实体可以豁免牌照的要求，这也即“单一家族办公室”的常见架构。对希望妥善管理家族财富的投资者而言，在新加坡设立的单一家办可以提供隐私保护、灵活投资、家族治理等多方面的好处，还可以通过13O及13U条款享受税收方面的显著优惠。

MAS在2024年7月印发了针对单一家办新的统一豁免许可框架，并就拟议框架向公众征求咨询意见，该框架生效后，单一家办必须符合特定条件才能在新加坡运行。11月6日，MAS发布了针对问询的回复，并采纳了相应建议[5]，新框架生效时间有待MAS后续公布，届时现有的家办将有1年时间完成必要变更。新框架下的变化主要包括：

拓宽了豁免标准适用的结构，通过信托、基金会等结构持有的家族办公室，只要资金完全来自于家族成员，也可获得豁免；

金管局将允许非家族成员的关键职员，持有单一家办最多10％股权。关键职员可包括执行董事、首席执行官、财务长和其他投资专业人士；

认定家族成员时往前追溯不得超过5代人，家族成员包括姻亲关系及养子女、继子女；

此外，单一家办还需要遵守开始运营的14天内通知MAS、财年结束后4个月内提交年报等时间要求。

二、引入背景调查报告的相关安排

（一）单一家办（SFO）申请流程的变化

随着SSP安排的出台，向MAS做出的单一家办申请流程也相应发生变化。引入SSP之前，单一家办税收豁免计划的申请者在委任顾问后通过MAS E-form提交申请，MAS负责审核申请信息和背景调查；在信息不够充分的情况下，MAS可能会反复问询，要求申请者进行解答及补充额外信息；在审核合格后，MAS将会准许进行正式申请，并在审查后告知申请的结果（批准/拒绝）。由于信息审核的复杂性和大量申请的积压，整个审批周期无比漫长。

通过引入SSP，申请者在委任顾问后，需要取得SSP提供的背景调查报告并与其他信息一起提交给MAS，MAS将背景调查报告与其他信息一并审查后，会给出正式申请的准允，并告知最后结果（批准/拒绝）。

（二）通过SSP进行背景调查的优势

从新旧两种流程可见，SSP及背景调查报告的加入使得MAS不再需要自己进行背景审查及与之相关的信息的审查，也避免了可能会出现的反复问询和信息提供。除此之外，通过SSP完成背景调查还具备其他方面的优势，MAS也对其进行了总结与重申：

更快的（申请）处理时间

SSP将会在两周内出具背景调查报告；

正常情况下，MAS对新申请的审查时间在3个月左右；

更准确的背景审查结果

SSP作为专业的服务提供商，具备更高效地完成背景调查的能力；

对于可能的风险，可以提供额外的信息进行消除，以保证申请更为顺利；

申请者可以在更加知情的基础上自行决定是否提交申请

在SSP出具审查报告后，申请者可以自行决定是否仍然继续申请；

决定不再申请的申请者，审查报告不再需要提交给MAS。