新加坡信托公司治理的信心仍需增强

02独立董事

常见的外部管理模式和适用于大多数信托公司的发起人的多重角色导致了时常出现的利益冲突。因此，让真正独立的董事担任关键角色尤为重要。

在EHT的案例中，两名联合创始人(发起人)分别担任董事会主席和副主席，这无疑会削弱董事会的监督作用。

设置独立董事长和多数的独立董事很重要。然而，确定董事的独立性通常基于最低限度遵守规则的纯技术策略。独立董事有时与相关方或实体存在关系，这可能会影响其独立性，但这些关系并没有受到规则的严格约束。

当董事不符合规则中具体的独立性标准时，信托公司有时会利用规则的灵活性，依然将这些董事视为独立董事——即使他们已经不符合标准。

信托公司几乎从不披露寻找独立董事的过程，尽管董事任命模板要求披露“寻找和提名过程”。

独立投资人也至少应该有机会表达对独立董事的任命支持与否。

03其他保障措施

信托章程通常会披露针对利益冲突和利益相关者交易的保障措施。例如，某招股说明书指出，“任何由发起人和/或其子公司任命至Reit管理委员会、代表其利益的提名者，将失去对此类问题的审议和投票的权利”。

大多数信托公司也声明审计委员会拥有审查利益相关者交易的政策。我们认为，各信托机构应提供积极的保证，使保障措施得以切实执行。

审计委员会应提供更多相关资料，证明对利益相关者的收购及撤资行为是基于正常的商业条款，不会损害信托和少数投资人的利益。审计委员会通常只引用独立财务顾问的意见。这可能会导致委员会中独立董事的价值增值以及审查此类交易过程的稳健性出问题。

04估值

在信托公司，独立评估师扮演着尤为重要的角色。

在首次公开募股(IPO)之前，信托公司通常会任命两名独立评估师对其为上市而收购的资产进行评估，在信托公司收购额外资产或剥离现有资产时，独立的评估师也要持续进行评估。

尽管估价基于国际估价标准，但估价师并没有受到严格的规范和监督。新加坡交易所强调了与估值相关的规则，并与估值行业合作以提高标准和透明度。不过我们还有改进的余地，仅靠自我约束还远远不够。

集体投资计划守则(CCIS)附录6的第5段1(d)指出，房地产基金“可以收购或出售资产给有意者，如果……这些资产的收购价格不超过两个评估值中的较高者，或是出售价不低于两个评估值中较低者”。

在EHT的案例中，两名估价师对收购的18处房产进行了估价。一名估价师对18处房产中的16处给予较高的估价，其估价受到采用，用以比较每处房产的购买价格。这导致18处房产中有16处的估值折价相对于其他估价师更高。

同样，新上市的Elite Commercial Trust(该公司在2021年GIFT中排名并列第6位)在首次公开募股之前，以一位估价师的估值为参照，由此来确定信托从发起人手中购买的所有资产的价格。

在大多数情况下，被采纳的估价师的估价要高一些——而且通常会高得多，然后每一处房产的购买决策会基于该估价师的估价。

凡此种种在首次公开募股之前的多个资产收购，信托公司会采纳给出高价更多的估值师的看法，而忽略其他估值师的估值。

这符合CCIS的要求。

所以我们认为，CCIS关于在资产收购时采纳两个评估值中的较高值，在资产出售时使用两个评估值中的较低值的准则应该重新考虑。

无暇自满

新加坡金融管理局的严格监管是新加坡交易所Reit成功的一个重要因素。

然而，EHT敲响了警钟，新加坡金管局和新交所应确保规则的相关性以及监管力度的持续强劲。

混合证券的日益增多、外国资产的持续增长、对短期融资的依赖以及一些信托公司的贷款与资产之间的货币不匹配，都是应当加以监控的领域。

随着行业的成熟和信托公司的合并，内外部管理模式之间的权衡可能也会改变，前者可能会加强。

在新加坡金管局和新加坡交易所积极寻求其他增长机会，如特殊目的收购公司(SPAC)上市时，严格监督管理的理念也应当得到一贯执行。

文章英文版首发于新加坡商业时报

原文标题为Reinforcing confidence in the governance of trusts

作者：麦润田(Mak Yuen Tien)，新加坡国立大学商学院会计系教授；周毓丰(Chew Yi Hong)，投资者、研究学者。

*本文观点不代表新加坡国立大学商学院机构观点

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