【VCC基金应用篇】（二）VCC与私募基金

2022-09-09 缘分 15820

随着国内私募基金的发展，近年来，越来越多的私募基金选择“出海”。其中既有高毅资产、淡水泉、保银投资、重阳投资、中欧瑞博等主动私募积极布局海外业务，也有九坤投资、幻方量化、明汯投资、鸣石基金、念空科技等量化私募也在发展。其中，念空科技表示，公司正在积极布局国际业务，当前正在着手准备在新加坡成立基金公司与申请RFMC牌照事宜，未来将在新加坡发行VCC基金，主要为量化中性策略。

对于国内私募基金“出海”，新加坡确实是一个不错的选择。新加坡政府为了吸引资本投入，鼓励基金管理人及家族办公室到新加坡发展，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，“MAS”）和新加坡会计与企业管制局（Accounting and Corporate Regulatory Authority，“ACRA”）于2020年1月14日正式立法生效，推出可变资本公司（Variable Capital Company，“VCC”），允许基金管理人在新加坡境内设立VCC或将境外公司制基金迁入新加坡登记注册为VCC。

自推出以来，依托其自身的“投资友好”政策，VCC快速成为最受欢迎的投资载体之一。不少投资人也颇为看好VCC的独特特征所带来的良好营商环境，选择投资新加坡VCC形式的基金。VCC为资产管理业打开方便之门，让未上市公司私募更容易，而且最终受益人不公开，顾及富豪对隐私的要求，VCC制度也让缺钱的企业，多了新的筹资选择。

在上一期的文章中，我们为大家讲解了VCC在家族基金方面的应用，今天我们来聊一聊VCC在私募基金方面的应用。首先，我们先来了解一下VCC基金的架构类型。

Part 1

VCC基金的架构类型

VCC有两种类型，分别为单体VCC架构（standalone VCC）和包含多个子基金（sub-fund）的伞形VCC架构（umbrella VCC）。一个VCC可同时发行开放式（open-ended）基金和封闭式（closed-end）基金。

01 单体VCC架构

单体VCC架构与原有新加坡普通股份公司制基金架构类似，投资人将作为VCC的股东，持有VCC股份，通过VCC进行投资活动，并通过VCC间接持有被投资公司资产。VCC须在ACRA注册并由一名合格的新加坡基金管理人进行基金管理，并根据需要聘请律所、审计师、行政管理人、托管人等服务机构。单体VCC架构仅包含单一投资组合（investment portfolio）。

02 伞形VCC架构

伞形VCC架构是一个独立的公司实体，下设多个子基金，子基金不具有法律人格，但各子基金的股东或投资人可以不同，投资目标和投资计划也可以不同。投资人作为VCC的股东，持有VCC的股份，并通过子基金间接持有被投资公司。

伞形VCC架构具有显著优势：各子基金之间、子基金与VCC之间的资产和负债相互独立虽然子基金不具有独立的法律人格，但根据VCC Act第29条的规定，在任何情况下，子基金的资产不能用于清偿VCC或其他子基金的负债，子基金的负债仅能用其自身的资产偿还。在清算时，各子基金单独进行清算。该规定是强制性规定，任何规定与之相反的VCC章程、协议或合同等均告无效。

因此，伞形VCC架构下的各子基金具有高度独立性，一个子基金不因其他子基金的解散或清算而受到影响，能够保障各子基金的正常运行，从而最大限度地保护投资人的利益。

运营效率高，同时成本较低

VCC主体基金和其子基金被视为同一个法律实体。在治理结构层面，各子基金可以共享一个董事会和服务供应商，包括同一个基金经理、托管人、审计师和行政代理等；在运营层面，可以对各子基金进行集体账户管理，也可以合并执行召开股东会和编写招股说明书等事项。因此，对于机构来说，尤其是国内的私募基金，想要在新加坡“出海”，在新加坡募资和试跑自己的基金策略，都可以通过设立VCC子基金来试水，而不是直接大动干戈地组建团队和公司，申请私募牌照。这个类比于挂靠香港的9号牌，成本低，又很方便。

而考虑到运行中的诸多优势，投资人在实践中常常会选择投资伞形VCC架构，具体投资模式为：投资人持有目标子基金发行的参与股（Participating Shares），VCC代表其下设的子基金与投资人签署投资交易文件，投资人取得子基金股东身份，由该子基金对被投资公司进行投资，最终投资人通过该子基金实现间接持有被投资公司的权益。